企業併購法
發表於 : 2020-09-07, 15:03
台灣去年併購案衝上115件，交易金額高達百億美元，顯示企業走向國際化、資源整合新趨勢。其中，小股東權益保障、商譽與無形資產攤提，引發業界重視。
為鼓勵併購，並保障股東權益，主管機關正研擬修正《企業併購法》。
本報特在修法草案擬定前，探討資訊揭露的公平性、小股東權益保護等議題，盼能在鼓勵併購與保障小股東權益間取得平衡。
去年7月，KKR宣布以478億元併購榮化，並在今年1月30日完成下市；是近十年來，台灣再現私募基金併購案，私募基金結合大股東併購後下市所衍生的議題，引發關注。
全球第三大私募基金KKR曾在2011年成立「遨睿投資」，打算收購國巨並下市，結果踢到鐵板，後來催生出企併法「國巨條款」，拉高併購下市門檻。時隔近八年，KKR再以478億元買下榮化並下市，又燒出小股東權益保障問題，再度牽動企併法修法。
有鑑於此，財經部會擬修正《企業併購法》以求完善，不過，修法尺度如何拿捏，也讓主管機關經濟部傷透腦筋。尤其修法涉及資訊揭露程度、下市門檻、無形資產攤提等問題，除了要保障股東權益，也要能活絡併購環境，將是繼公司法後，最受矚目的大工程修法。
目前企併法修法共有兩大方向，分別為強化股東權益保障以及租稅優惠。強化股東權益方面，針對強化資訊揭露，各界較有共識；但在利益迴避、下市門檻、異議股東收買請求權等方面，學界與實務界歧見仍深。
交通大學資訊管理與財務金融系教授葉銀華認為，台灣資本市場散戶多，從保障小股東權益角度來看，企併法監理應該趨嚴，至少併購下市表決門檻應學習香港，自三分之二提高至四分之三。
不過有「併購大王」之稱的友嘉集團總裁朱志洋則提出另一種聲音，「難道現行門檻三分之二，還不夠高嗎？」他認為，台灣與香港資本市場生態不同，不宜比照辦理，呼籲主管機關，保護小股東固然重要，但也不能囫圇吞棗。
此外，另一大修法重點在於租稅優惠。過去在併購實務上，商譽攤提被視為企業併購永遠的痛，案子送到國稅局，先從七折、六折開始砍，儼然已經成為不成文的「行規」。
朱志洋回憶當年收購台灣麗偉經驗，當時經第三方鑑價機構估算無形資產10.5億元，希望逐年攤提減稅，但最後，「一毛錢都沒有認列！」對照他在德國、日本等地的併購經驗，實在「差很大」。
此次修法動輒得咎，各主管機關皆有其堅持。一邊是經濟部不希望對於市場加諸過多限制，以免影響併購意願；一邊是金管會期待藉由修法強化小股東權益保障；另一方面站在財政部立場，無形資產攤提、認列也不能淪為減稅減過頭。
財經部會之間的「干戈」如何化為「玉帛」，尋求最大公約數，成為此次修法難題。
為鼓勵併購，並保障股東權益，主管機關正研擬修正《企業併購法》。
本報特在修法草案擬定前，探討資訊揭露的公平性、小股東權益保護等議題，盼能在鼓勵併購與保障小股東權益間取得平衡。
去年7月，KKR宣布以478億元併購榮化，並在今年1月30日完成下市；是近十年來，台灣再現私募基金併購案，私募基金結合大股東併購後下市所衍生的議題，引發關注。
全球第三大私募基金KKR曾在2011年成立「遨睿投資」，打算收購國巨並下市，結果踢到鐵板，後來催生出企併法「國巨條款」，拉高併購下市門檻。時隔近八年，KKR再以478億元買下榮化並下市，又燒出小股東權益保障問題，再度牽動企併法修法。
有鑑於此，財經部會擬修正《企業併購法》以求完善，不過，修法尺度如何拿捏，也讓主管機關經濟部傷透腦筋。尤其修法涉及資訊揭露程度、下市門檻、無形資產攤提等問題，除了要保障股東權益，也要能活絡併購環境，將是繼公司法後，最受矚目的大工程修法。
目前企併法修法共有兩大方向，分別為強化股東權益保障以及租稅優惠。強化股東權益方面，針對強化資訊揭露，各界較有共識；但在利益迴避、下市門檻、異議股東收買請求權等方面，學界與實務界歧見仍深。
交通大學資訊管理與財務金融系教授葉銀華認為，台灣資本市場散戶多，從保障小股東權益角度來看，企併法監理應該趨嚴，至少併購下市表決門檻應學習香港，自三分之二提高至四分之三。
不過有「併購大王」之稱的友嘉集團總裁朱志洋則提出另一種聲音，「難道現行門檻三分之二，還不夠高嗎？」他認為，台灣與香港資本市場生態不同，不宜比照辦理，呼籲主管機關，保護小股東固然重要，但也不能囫圇吞棗。
此外，另一大修法重點在於租稅優惠。過去在併購實務上，商譽攤提被視為企業併購永遠的痛，案子送到國稅局，先從七折、六折開始砍，儼然已經成為不成文的「行規」。
朱志洋回憶當年收購台灣麗偉經驗，當時經第三方鑑價機構估算無形資產10.5億元，希望逐年攤提減稅，但最後，「一毛錢都沒有認列！」對照他在德國、日本等地的併購經驗，實在「差很大」。
此次修法動輒得咎，各主管機關皆有其堅持。一邊是經濟部不希望對於市場加諸過多限制，以免影響併購意願；一邊是金管會期待藉由修法強化小股東權益保障；另一方面站在財政部立場，無形資產攤提、認列也不能淪為減稅減過頭。
財經部會之間的「干戈」如何化為「玉帛」，尋求最大公約數，成為此次修法難題。